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Campelo

Integralização do capital social com imóvel exige transferência

A operação só é concretizada via cartório de registro de imóveis

11/04/2019 05:58h

Integralizar capital social de uma empresa com imóvel apenas com registro na Junta Comercial não é suficiente para transferir o bem para a companhia. A operação só é concretizada via cartório de registro de imóveis. Esse foi o entendimento da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça ao negar a legitimidade de uma companhia de ajuizar embargos de terceiro com o objetivo de afastar penhora sobre os bens.

O caso é o de uma administradora de imóveis que entrou com embargos de terceiro com o objetivo de levantar a penhora de três imóveis, decretada nos autos de execução movida por um banco contra o sócio que indicou os bens. A empresa alegou ser a proprietária à época do ato constritivo e ter adquirido os bens antes da ação de execução.

A sentença embargada considerou que houve fraude à execução e confirmou a penhora sobre os três imóveis. Para o juízo, o registro dos atos constitutivos da empresa na Junta Comercial, com a integralização do capital social por meio dos imóveis, não é suficiente para a transferência da propriedade imobiliária. O Tribunal de Justiça do Paraná confirmou a decisão e julgou improcedente o recurso da empresa.

Para a companhia, a integralização do capital social por meio da indicação de determinados bens imóveis pelo sócio, estabelecida em contrato social devidamente registrado na Junta Comercial, seria suficiente para operar a transferência de titularidade de tais imóveis à sociedade empresarial, o que daria legitimidade para a oposição dos embargos de terceiro destinados a afastar a constrição judicial que recaiu sobre o patrimônio.

Mas a tese também não foi acatada pelo relator do recurso no STJ, ministro Marco Aurélio Bellizze. Segundo seu entendimento, o argumento da administradora não encontra respaldo legal. “A estipulação prevista no contrato social de integralização do capital social por meio de imóvel devidamente individualizado, indicado pelo sócio, por si, não opera a transferência de propriedade do bem à sociedade empresarial”, afirmou com base no artigo 64 da Lei 8.934/94, que dispõe sobre o registro público de empresas mercantis.

Como ressaltou o ministro, a integralização do capital social da empresa pode acontecer por meio da cessão de dinheiro ou bens, sendo necessário observar o modo pelo qual se dá a transferência de titularidade. “Em se tratando de imóvel, como no caso dos autos, a incorporação do bem à sociedade empresarial haverá de observar, detidamente, os ditames do artigo 1.245 do Código Civil, que dispõe: transfere-se entre vivos a propriedade mediante o registro do título translativo no registro de imóveis”, disse.

Segundo Bellizze, como a transferência para a empresa que opôs embargos de terceiro de dois dos três imóveis objetivos da penhora não foi devidamente concretizada, a companhia não tem legitimidade ativa para promover o recurso e afastar a penhora dos bens em questão.

Já em relação ao terceiro imóvel, a transferência da propriedade à sociedade ocorreu em momento posterior à averbação da ação executiva no registro de imóveis (de que trata o artigo 615-A do CPC/1973), o que leva à presunção absoluta de que tal alienação deu-se em fraude à execução e a torna sem efeitos em relação ao credor. 

Fonte: Conjur


Ex-sócio não responde por obrigação assumida após sua saída da empresa

O ex-sócio de sociedade limitada não é responsável por obrigação assumida após deixar a empresa. O entendimento é da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça ao afastar redirecionamento de dívida de uma empresa.

No caso, o homem ingressou com exceção de pré-executividade após ter bens bloqueados por causa de uma dívida de aluguel da empresa da qual era sócio até 2004. No entanto, a dívida era referente a valores de 2005 e 2006.

Em 2013, o juízo da execução deferiu pedido de desconsideração da personalidade jurídica da executada, por suposta dissolução irregular da sociedade, para que fosse possibilitada a constrição de bens dos sócios, entre os quais o recorrente. Ele então alegou a sua ilegitimidade passiva, pois a dívida se referia a período posterior à sua saída.

No entanto, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro entendeu que o ex-sócio responderia pelas obrigações contraídas pela empresa devedora até junho de 2006, quando completados dois anos de sua saída.

No recurso especial, o ex-sócio alegou que o redirecionamento da execução para atingir bens de sua propriedade seria equivocado, assim como a consequente penhora on-line feita em suas contas bancárias, não podendo ele ser responsabilizado por fatos para os quais não contribuiu.

Para o relator do recurso no STJ, ministro Villas Bôas Cueva, a solução da questão passa pela interpretação dos artigos 1.003, 1.032 e 1.057 do Código Civil de 2002.

“A interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade”, disse.

Segundo o relator, o entendimento das instâncias ordinárias violou a legislação civil ao também responsabilizar o sócio cedente pela dívida executada.

Dessa forma, o ministro acolheu a exceção de pré-executividade e excluiu o ex-sócio do polo passivo, uma vez que “as obrigações que são objeto do processo de execução se referem a momento posterior à retirada do recorrente da sociedade, com a devida averbação, motivo pelo qual ele é parte ilegítima para responder por tal débito”. 

Fonte: Conjur


Proposta da reforma da Previdência é constitucional, diz relator na CCJ

O relator da reforma da Previdência na Comissão de Constituição e Justiça da Câmara dos Deputados, deputado delegado Marcelo Freitas (PSL-MG), defendeu, nesta terça-feira (9/4), a constitucionalidade e recomendou aprovação da proposta. O mérito será discutido por uma comissão especial.

Em um relatório de 55 páginas, o parlamentar afirmou que a proposta não fere nenhuma cláusula pétrea da Constituição, como direitos e garantias individuais e separação dos Poderes.

"Recomendo a admissibilidade da proposta sem alterações, ou seja, da mesma forma como foi enviada pelo governo ao Congresso. Possíveis mudanças ficarão a cargo da comissão especial – próxima parada da reforma se aprovada pela CCJ – e do plenário da Câmara", disse.

O parlamentar também defendeu a admissibilidade da proposta quanto às novas regras para a garantia de renda mensal mínima para pessoa com deficiência e pessoa idosa e aposentadoria do produtor rural.

"Com a recomendação encarecida de que a Comissão Especial, quando dos debates e deliberações relativos ao mérito, examine com profundidade a conveniência, a oportunidade e a justiça dos parâmetros fixados", afirmou.

O deputado argumentou ainda que a atual situação fiscal brasileira é de "aguda crise financeira, o que nos obriga a fazer escolhas, algumas difíceis ou até dramáticas, sob pena de recrudescimento do estado de crise e ocorrência de bancarrota geral".

"O atual cenário pode desencadear a supressão de direitos, por absoluta impossibilidade de suportar os seus custos, como ocorreu na Grécia e em Portugal. As despesas do Poder Executivo em 2019 com a Previdência Social devem superar em mais de três vezes os gastos com saúde, educação e segurança pública", disse. 

Fonte: Conjur


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